公告日期：2025-04-30

重庆啤酒股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的行为
和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，更好发挥公司董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《重庆啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则涉及的有关部门和人员。

第二章 董事会及其职权

第三条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第五条 董事会设董事长 1 名，董事长由公司董事担任，以全体董事过半数
选举产生或更换。

第六条 董事会设置董事会秘书 1 名，为公司高级管理人员，对公司董事会
负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人和董事会各专门委员会秘书，负责保管董事会印章，负责董事会会议的组织工作，包括会议通知和会议文件的起草和送出、会议签到、表决结果统计、会议记录、拟订会议决议和决议公告、信息披露等工作。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）审议嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）根据其公司章程、董事会议事规则的规定需要提交其董事会审议通过的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；

（二）督促并检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其它职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集和召开

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年至少召开 2 次。

第十一条 董事会会议由董事长召集。

召开董事会定期会议或临时会议，董事会办公室应于会议召开 10 日前或 5
日前，将会议书面通知以直接送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事。非直接送达的，董事会办公室应通过电话方式予以确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

公司的董事会秘书应在收到嘉士伯重啤关于召集其董事会的通知后 3 日内向公司董事长通知嘉士伯重啤董事会……
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