公告日期：2025-04-29

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2025-012债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02

山西兰花科技创业股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于 2025 年 4 月 15 日以电子邮件和书面方
式发出。

(三)本次会议于 2025 年 4 月 25 日在公司六楼会议室召开，会议
由公司董事长兼总经理刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。

二、董事会会议审议情况

（一）2024 年年度董事会工作报告；

经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2024 年度独立董事述职报告；

经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2024 年度财务决算报告及 2025 年财务预算报告；

经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。

（四）2024 年度报告全文及摘要；

经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。

(五)2025 年第一季度报告；

经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。

(六) 2024 年利润分配预案；

经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2024 年度实现归属于母公
司 净 利 润 717,680,156.76 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
977,003,103.42 元，提取 10%的法定盈余公积金 97,700,310.34 元，当年可供分配利润 879,302,793.08 元。

综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关要求及《兰花科创 2023-2025 年股东回报规划》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，每 10 股分配现金 1.5 元(含税),按本公司 2024 年 12 月 31 日总
股本1,473,240,021股共计派发现金股利220,986,003.15元（含税），占 2024 年度归属于母公司净利润的 30.79%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。

本议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（详见公司公告临 2025-014）

（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计报酬和续聘的议案；

经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务
质量，结合公司规模，经双方协商，董事会同意确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报酬为 40 万元。

截至 2024 年报审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的年限为 9 年。根据财政部、国务院国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司对信永中和会计师事务所提供审计服务期间的审计质量进行评价，认为其具有较强的独立性和专业胜任能力、具备良好的执业道德，审计费用合理，为确保公司审计工作的持续性及稳定性，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期为一年。

本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交 2024 年度股东大会审议。

（详见公司公告临 2025-015）

(八)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西兰花科技创业股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2024 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资……
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