公告日期：2025-04-26

郑州煤电股份有限公司董事会议事规则

(2025 年 4 月修订)

第一章 总则

第一条 为规范董事会的议事及决策程序，发挥董事会在公司治理和经营管理中的领导和决策作用，提高工作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《上市公司治理准则》和《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》规定和股东会授权范围内行使职权,并且董事会决定公司重大问题前，应事先听取公司党委意见。

第二章 董事会组成及机构

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2
人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士，外部董事（含独立董事）应当占多数。董事会成员中包含 1 名公司职工代表，职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或罢免。

第四条 公司董事会设置审计委员会，并根据需要设立战略与
ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

(一)公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，过半数以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。

（二）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）公司董事会战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议，指导和监督公司 ESG 管理相关工作,并就下列事项向董事会提出建议：

1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2.对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3.对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4.对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括 ESG 相关
的战略、目标、规划、政策制定、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
5.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

6.对以上事项的实施进行检查；

7.董事会授权的其他事宜。

第三章 董事会职权

第五条 下列事项，经董事会审议后尚需提请股东会表决：

(一)选举和更换非……
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