公告日期：2025-12-19

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事工作制度

（2025 年修订）

(本制度已经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过)

第一章 总 则...... 3
第二章 公司独立董事的任职资格与任免...... 4
第三章 公司独立董事职责与履职方式...... 8
第四章 履职保障 ......13
第五章 附 则......14

第一章 总 则

第一条 为进一步完善重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公
司）的法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称：《独立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定独立董事工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。

第三条 公司独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。公司独立董
事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定与规则，以及《公司章程》的要求，认真履行职责，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东利益，保护公司中小股东的合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。

会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

独立董事在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中成员中应当过半数并担任召集人；其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当由会计专业人士担任。

第二章 公司独立董事的任职资格与任免

第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往
来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董……
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