公告日期：2025-11-13

目 录

一、关于评估方法和评估结论......第 1—16 页
二、关于标的公司客户与销售模式......第 16—38 页
三、关于标的公司收入和经营业绩波动......第 38—54 页
四、关于标的公司采购、成本和毛利率......第 54—82 页
五、关于标的公司流动资产......第 82—100 页
六、关于其他问题......第 100—111 页

关于东睦新材料集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕1218 号

上海证券交易所：

由中国国际金融股份有限公司转来的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕73 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的东睦新材料集团股份有限公司（以下简称东睦股份或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于评估方法和评估结论

根据申报材料，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对上海富驰股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为 93,784.58 万元、增值率 21.96%，收益法下评估值为 164,800 万元，最终选用收益法评估结
果作为评估结论；（2）上市公司与上海富驰现有股东于 2025 年 4 月 24 日达成
补充约定，上海富驰触发回购条款的可能性极小，长期应付款 28,976.59 万元评估为零，上海富驰股东全部权益的评估结论相应调整为 193,800 万元；（3）
2020 年 8 月、2022 年 9 月和 2025 年 2 月上市公司曾三次收购标的公司股权，
对应上海富驰整体估值分别为 13.85 亿元、11.57 亿元和 13.53 亿元。

请公司披露：（1）……；（2）结合上海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排，标的公司
报告期内及期后会计处理的准确性，本次调整事项对评估值的影响、相关处理及调整是否符合行业惯例；（3）……；（4）……；（5）……。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（2）并发表明确意见。（审核问询函问题 3 第 2 条）
(一) 结合上海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能
承担回购义务、是否存在其他利益安排，标的公司报告期内及期后会计处理的准确性，本次调整事项对评估值的影响、相关处理及调整是否符合行业惯例

1.结合上海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排

(1)股东签订的协议

1)2023 年签订的《股东协议》

远致星火与上海富驰、东睦股份、创精投资、宁波华莞、百川投资、宁波富精、连云港富驰、东莞华晶、驰声新材料、香港富驰、钟伟、于立刚共同签署《关于上海富驰高科技有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》），约定了远致星火作为投资人在股东大会及董事会部分事项的表决中享有关键票，并约定了优先认购权、反稀释权、关键股东和创始人的股份转让限制、回购权、优先清算权等特殊股东权利，主要内容如下：

条号 主要内容具体条款

公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东（包
括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权

公司集团任一成员的以下事项需经公司股东大会批准（下列各项中的“公司”均指
公司及其任何子公司、分公司）：

（a）选举、更换公司董事；

（b）增加或者减少注册资本；

3.1 股东大会职权 （c）对发行公司债券作出决议；

（d）对公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；

（e）修改公司章程；

（f）终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向；

（g）批准或修改任何股权激励计划……
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