公告日期：2025-11-13

坤元资产评估有限公司

CanWin Appraisal Co., Ltd

地址：杭州市钱江路 1366 号
华润大厦 B 座 13 楼
邮编：310020

电话：（0571）81726488
关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函

有关评估事项的回复

上海证券交易所：

由东睦新材料集团股份有限公司(以下简称东睦股份或上市公司)转来的上
证上审(并购重组)〔2025〕73 号《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(以下简称
问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现
将问询函中与资产评估相关的问题核查情况汇报如下：

问题三、关于评估方法和评估结论

根据申报材料，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对上
海 富 驰股东 全 部权益 价 值进行 评 估，其 中 资产基 础 法下评 估 值为 93,784.58 万
元、增值率21.96%，收益法下评估值为164,800万元，最终选用收益法评估结果
作为评估结论；（2）上市公司与上海富驰现有股东于2025年4月24日达成补充
约定，上海富驰触发回购条款的可能性极小，长期应付款28,976.59万元评估为
零，上海富驰股东全部权益的评估结论相应调整为193,800万元；（3）2020年8
月、2022年9月和2025年2月上市公司曾三次收购上海富驰股权，对应上海富驰
整体估值分别为13.85亿元、11.57亿元和13.53亿元。

请公司披露：（1）资产基础法下评估增值的主要科目及原因，资产基础法
和收益法下评估值差异较大的合理性、差异率是否符合可比交易案例惯例，上
海富驰扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性；（2）结合上
海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能承担回购义务、

是否存在其他利益安排，上海富驰报告期内及期后会计处理的准确性，本次调

整事项对评估值的影响、相关处理及调整是否符合行业惯例；（3）2020年以来

上市公司历次收购上海富驰股权的定价依据及公允性，2020年上市公司收购上

海富驰控股权时收益法下的评估情况，收购后上海富驰业绩完成情况、上市公

司商誉是否存在减值风险，两次收益法评估关键参数的对比情况及差异合理性；
（4）最近三年上海富驰股权变动及对应股东权益估值变化情况、历次交易作价

的定价依据及合理性，本次评估结论较前次估值增长较多的原因与合理性；（5）
结合上海富驰静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键

指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允

性。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意

见。请会计师核查问题（2）并发表明确意见。

答复：

一、资产基础法下评估增值的主要科目及原因，资产基础法和收益法下评估

值差异较大的合理性、差异率是否符合可比交易案例惯例，上海富驰扭亏为盈

背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性

(一) 资产基础法下评估增值的主要科目及原因

资产基础法下评估增值的主要科目包括其他应收款、存货、固定资产及无形

资产，具体情况如下表所示：

序号 项 目 账面价值(元） 评估价值(元） 增值额(元） 增值率(%)
……
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