公告日期：2025-11-13

中国国际金融股份有限公司

关于

上海证券交易所

《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函》回复

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十一月

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“东睦股份”）的委托，担任东睦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照贵所下发的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审并购重组）〔2025〕73 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见（以下简称“本核查意见”）。现提交贵所，请予审核。

本核查意见中的报告期指 2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月；除此之外，
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题一、关于交易目的和交易方案 ......3
问题二、关于交易对方 ......23
问题三、关于评估方法和评估结论 ......44
问题四、关于收益法评估 ......82
问题五、关于标的公司客户与销售模式 ......117
问题六、关于标的公司收入和经营业绩波动 ......141
问题七、关于标的公司采购、成本和毛利率 ......158
问题八、关于标的公司流动资产 ......188
问题九、关于配套募集资金 ......207
问题十、关于其他问题 ......233
问题一、关于交易目的和交易方案

根据重组报告书：（1）本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，交易目的包括进一步加强上市公司对标的公司的控制和资源整合，以进一步发挥协同效应；（2）本次交易中标的资产 100%股权作价为 21.14 亿元，较标的公司最终评估结果 19.38 亿元溢价率为 9.08%，系考虑到本次交易对于上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上均有所提升而确定；（3）本次交易中结合不同交易对方对标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，对标的公司股权采取差异化定价方案；（4）上市公司于 2020 年 1 月收购标的公司时，曾与标的公司原股东钟伟、创精投资等签署股份转让协议，约定了股东特殊权利、分拆上市等条款，其中包括关于标的公司五年内如未实现分拆上市，则标的公司原股东有权要求上市公司收购剩余股权的内容。

请公司披露：（1）上市公司在已控股标的公司的情况下收购少数股权的具体考虑，结合交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排等方面的变化，分析本次交易后上市公司如何进一步加强对标的公司的控制和资源整合；（2）结合本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具体变化，说明评估结果是否已实际反映前述变化，进一步分析本次交易价格相较于评估结果存在溢价的合理性、公允性；请梳理并购重组中溢价收购的案例情况，并分析是否符合重组交易惯例；（3）结合交易对方的投资成本、投资时点、收益率、对标的公司业务的贡献情况、锁定期和其他安排，分析本次差异化定价的合理性；（4）上市公司 2020 年收购标的公司时约定的股东特殊权利、分拆上市等条款的具体内容，相关条款是否均已清理，本次交易的发起和定价过程是否与前述条款相关；2020 年以来及本次交易协议中有无其他应披露未披露的重要或特殊安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

交易前后标的公……
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