公告日期：2025-12-11

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则

（2025 年 12 月 10 日公司第九届董事会第九次会议修订通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及公司《章程》等规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制订本规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，按照法律法规、公司章程及董事会授权和本规则的规定履行职责，向董事会报告工作，为董事会决策提供咨询和建议，提案提交董事会审议决定。

第三条 本规则重点考核范围是指在公司领取薪酬的董事长、董事，董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、首席合规官以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、半数以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员在委员内选举产生，负责召集委员会会议和主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员职务，由董事会根据需要按照本规则第四条至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于公司章程及本规则明确的最低人数，或者委员中的独立董事低于半数，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。

第八条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，公司证券部负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料汇集、档案管理等工作；公司党委工作部（人力资源部）、计划财务部、集团管理部等相关部门应当为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的履职情况等资料。

薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员等相关人员应当如实向薪酬与考核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。

第九条 薪酬与考核委员会成员应当积极参加相关培训，及时获取并持续加强履职所需的政策法规及专业知识学习，不断提高履职能力。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

公司董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的薪酬政策与方案应当明确薪酬确定依据和具体构成，不得损害公司及股东利益。

公司董事的薪酬政策与方案，应当经董事会同意，提交股东会审议通过并披露后方可实施；高级管理人员的薪酬政策与方案应当提交董事会审议批准，向股东会说明并充分披露。

第四章 决策程序

第十二条 公司相关部门负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核指标的完成情况；
（四）提供按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据；

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