公告日期：2025-04-22

诺德新材料股份有限公司董事会专业委员会工作细则

诺德新材料股份有限公司

董事会专业委员会工作细则

（2025 年修订）

董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《诺德新材料股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。

第九条 战略委员会下设投资评审小组，公司总经理任投资评审小组组长。
第三章 职责权限

第十条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第十二条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，具体工
作程序如下：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十三条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十四条 战略委员会根据实际需要召开会议，会议由战略委员会主任委员
召集和主持。战略委员会主任委员不能或者无法履行职责时，应指定 1 名委员代为履行职责。

两名及以上战略委员会委员提议，或者战略委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议，战略委员会会议应不迟于会议召开前 3 日（不包括开会当日）通知全体委员。特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。

第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或
投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第十七条 战略委员会必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决……
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