公告日期：2025-04-22

诺德新材料股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，保证
董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经营决策中心作用，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，特制定本规则。”

第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。

第二章 董事

第一节 非独立董事

第三条 非独立董事（以下简称“董事”）任职资格：

（一）董事人选必须品行端正，具有企业管理，行业技术经验，法律知识，并且具有较强议事决策能力等多种优良素质；

（二）董事为自然人，无需持有公司股份；

（三）能维护股东权益和保障股东资产的安全与增值；

（四）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

（五）廉洁奉公，办事公道。

第四条 因下列情形，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前，可由股东会解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的
规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人。

第七条 董事享有下列权利：

（一）董事会参与权：即出席董事会会议，并对决议事项发表意见并进行表决的权利；

（二）公司代表权：对某些特殊问题可经董事会委托，行使代表公司的权利。如：申请公司设立等各项登记的代表权；申请募集公司债券，发行新股审核的代表权；在公司证券上签名盖章的代表权等其它特别受托的权利。

（三）业务执行权：根据董事会委托对重大问题的具体业务执行权和对日常事务的业务执行权；

（四）质疑权：董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；
（五）建议权：董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；
（六）为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司管理人员了解情况；

（七）依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；

（八）非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；

（九）公司章程或股东会授予的其他职权。

第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。