公告日期：2025-05-16

股票代码：600107 股票简称：ST 尔雅 上市地点：上海证券交易
所

联储证券股份有限公司

关于

湖北美尔雅股份有限公司

重大资产出售

之

2024 年度持续督导意见

独立财务顾问

二零二五年五月

声明与承诺

联储证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合《湖北美尔雅股份有限公司 2024 年年度报告》，出具关于美尔雅重大资产出售的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司及交易各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本持续督导意见不构成对美尔雅的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。

目 录

声明与承诺......2
目 录......3
释 义......4
一、 本次交易的基本情况......5
（一）本次交易方案概述......5
（二）交易资产的交付或者过户情况......5
（三）标的资产债权债务处理情况......5
（四）期间损益安排......6
（五）独立财务顾问核查意见......6
二、 交易各方当事人承诺的履行情况......6
（一）本次交易相关方所作出的重要承诺......6
（二）独立财务顾问核查意见......13
三、 盈利预测的实现情况......16
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......16
五、 公司治理结构与运行情况......17
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项......20

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

本报告、本独立财务顾问 指 《联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司
报告 重大资产出售之 2024 年度持续督导意见》

联储证券、独立财务顾问 指 联储证券股份有限公司

《重组报告书（草 指 《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》、交易报告书 案）》

本次交易、本次重大资产 指 美尔雅通过现金出售的方式，向正涵投资出售其持有的
出售、本次重大资产重组 美尔雅期货 45.08%股权。

美尔雅、上市公司、公 指 湖北美尔雅股份有限公司（股票代码：600107）

司、出售方

美尔雅集团 指 湖北美尔雅集团有限公司

美尔雅期货、标的公司 指 美尔雅期货有限公司

标的资产、交易标的、标 指 美尔雅期货 45.08%的股权

的股权

交易对方、正涵投资 指 湖北正涵投资有限公司

交易对价 指 本次出售的标的公司美尔雅期货 45.08%的股权交易价
格合计为 31,780 万元

美尔雅与正涵投资于 2022 年 9 月 8 日签订的《湖北美尔
《股权转让协议》 指 雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司关于美尔雅期
货有限公司之股权转让协议》；

中审众环 指 中审众环事务所（特殊普通合伙）

《美尔雅 2024 年度审计报 指 中审众环出具的众环审字[2025]第 ……
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