公告日期：2025-04-30

湖北美尔雅股份有限公司

累积投票制实施细则

第一条 为维护中小股东的利益，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及本公司《公司章程》等有关法律、法规、规章制度的规定，特制定本细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事（包括独立董事和非独立董事，不含职工董事）时，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。但其所投向的董事候选人的人数不得超过该次股东大会应选的董事人数。

第三条 公司独立董事和非独立董事的选举均实行累积投票制进行公开投票，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行，具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

第四条 公司一次选举的董事仅为一名时，不适用累积投票制。

第五条 在公司一次股东大会上选举两名或两名以上的董事时，公司股东享有累积投票权，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选入董事会。

第六条 在一次股东大会上，拟选举两名或两名以上董事时，董事会应在召开股东大会的通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第七条 出席股东投票时，股东必须在选票中注明所持有的公司股份总数，并在其选举的董事后标明投向该董事的投票权数。

第八条 出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形
区别处理：

（1）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

（2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第九条 股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理解。

董事会秘书或其他工作人员应当就股东对累积投票的相关问题予以解答。
第十条 董事的当选原则：

1、根据董事候选人得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。但每位当选董事的得票必须超过出席股东大会的股东所持有效表决权股份（以未累计的股份数为准）的半数。

2、如若二名或二名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事为止。

3、如若当选董事的得票总数低于该次股东大会选举非独立董事或独立董事分别投票权总数的 50%（含）的，如果由于本条规定，导致当选董事人数少于应当选董事人数时，公司应按《公司章程》及本细则在以后股东大会就缺额董事进行重新选举。

4、出席股东投票表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第十一条 本细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》的规定。本细则由公司董事会制订，经股东大会审议通过后实施。

第十二条 本细则由公司董事会负责解释并修订。

湖北美尔雅股份有限公司董事会
2025 年 4 月 30 日

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