公告日期：2025-04-30

湖北美尔雅股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、国家相关机构规范性文件及《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

1、“如实披露”的原则；

2、确定关联方交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的一般商业原则，并以书面合同方式予以规定；

3、公司在处理关联方交易时，不得损害全体股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章 关联人与关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）本制度第三条、第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第八条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式而应按照实质重于形式原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程序。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易

第十一条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项， 包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）赠与；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务

（十七）关联双方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采……
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