公告日期：2025-04-30

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《公司章程》以及相关法律法规特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用（控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等）。

第二章 防范控股股东及关联方的资金占用的原则

第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。

第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。

第七条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。

公司财务部门和审计监查部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性占用公司资金情况的发生。

第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司全体董事应当审慎对待或严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为以下单位提供担保：

1、产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

3、公司前次为其担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；

4、公司上年度亏损或上年度盈利甚少且年度预计亏损的；

（二）公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，或者经股东大会批准；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，而且反担保的提供应当具有实际承受能力；

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（四）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项……
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