公告日期：2025-10-28

福建省青山纸业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的
薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半
数并担任主任委员（召集人）。

第四条 薪酬与考核委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或
三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董
事会批准产生。主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第六条 薪酬与考核委员会成员应当具备良好的道德品行，具有人力资源
管理、企业管理、财务、审计、法律等相关专业知识或工作背景。

第七条 不符合《公司法》或者公司章程及前条规定任职要求的人员不得
当选为薪酬与考核委员会成员。薪酬与考核委员会成员在任职期间出现《公司法》或者公司章程规定的不得担任董事的情形的，或者不符合前条任职要求的，该委
员应主动辞任或由董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期
届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。

第九条 因薪酬与考核委员会成员提出辞任或者被解除职务，导致薪酬与
考核委员会成员低于本议事规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。除依据第七条规定提出辞任或者被解除职务的情形外，薪酬与考核委员会成员在任期届满前提出辞任的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照本议事规则继续履行职责。

第十条 薪酬与考核委员会日常工作由董事会秘书处承担，负责综合服务、
工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出
建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会会议决议的执行；

（三）签署委员会重要文件；

（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；

（五）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。

第十四条 薪酬与考核委员会制定的公司高级管理人员薪酬与考核计划或
分配方案，须经董事会同意通过后方可实施。薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会审议后，报股……
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