公告日期：2025-10-28

福建省青山纸业股份有限公司

董事会工作规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《福建省青山纸业股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 本规则为《公司章程》的补充规定，公司董事会履行职责时除应遵守本规则的规定
外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第三条 董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的
利益并对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，根据《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会专门委员会

第四条 董事会按照《公司章程》的规定及股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门 对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

审计委员会由三名以上董事会成员组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体按 照《福建省青山纸业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》履行相应职责。

审计委员会的主要职责包括：监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监 督及评估公司的内部控制；行使《公司法》规定的监事会的职权；负责法律法规、《公司章程》 和董事会授权的其他事项。具体按照《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 履行相应职责。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，具体按照《福建省青山纸业股份有限公司董事会提名委员会议事规
则》履行相应职责。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体按照《福建省青山纸业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》履行相应职责。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三章 董事会秘书处

第五条 董事会下设董事会秘书处，负责处理董事会会议的筹备、文件保管以及董事会日常
事务、办理信息披露事务和投资者关系管理等业务。董事会秘书处负责人的任免由董事会决定，负责保管董事会和董事会秘书处印章，对公司和董事会负责。

第四章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定……
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