公告日期：2025-10-30

四川明星电力股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

（2025 年 10 月 29 日公司第十二届董事会第二十五次会议通过）

第一章 总则

第一条 为完善四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，提高公司董事会决策的科学性，明确董事会专门委员会的职责及工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国电子签名法》（简称《电子签名法》）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，按照各自职责对董事会职权范围内的事项进行研究并提供建议。

第三条 专门委员会可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

专门委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。公司应当要求有关机构或者顾问履行保密义务。

第四条 公司相关职能部门系专门委员会日常办事机构，为专门委员会提供专业支持，向专门委员会报告工作并对专门委员会负责。

董事会办公室系专门委员会综合协调机构，在董事会秘书指导下开展相关工作。负责协调各日常办事机构按专门委员会的要求提供相关书面材料，同时负责专门委员会的日常联络、会议组织、会议记录、档案管理等工作。

第二章 专门委员会的组成及委员职责

第五条 各专门委员会成员由 3 至 7 名董事组成，人数为单数，
董事可以同时担任多个委员会成员。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数。审计委员会成员 5 名，其中，独立董事 3 名。

第六条 各专门委员会设主任（召集人）一名，主持本专门委员会工作。

战略与 ESG 委员会主任（召集人）由公司董事长担任。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任（召集人）由公司独立董事担任。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会主任（召集人）应当为会计专业人士，具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第七条 各专门委员会主任（召集人）及成员由董事会任命或批准。委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。任期届满以前，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
如董事任期届满未及时改选，或者因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行董事及其专门委员会委员职务，至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

独立董事除遵循前款规定外，如因其辞职导致董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行独立董事职务，至新任独立董事产生之日。

第八条 各专门委员会主任（召集人）的主要职权：

（一）召集并主持本委员会会议；

（二）确定本委员会会议讨论的议题；

（三）向董事会报告本委员会工作；

（四）董事会授予的其他职权。

第九条 战略与 ESG 委员会主任（召集人）不能履行职责时，
由其指定一名委员代为履行职责。审计、提名、薪酬与考核委员会主任（召集人）不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职责。

各专门委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行职责的，由公司董事会指定一名委员代行职责。前述代行职责的委员需遵循本条第一款的规定。

第十条 各专门委员会委员的主要权利和义务：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使表决权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）充分了解本委员会的职责以及本人作为本委员会委员职责，熟悉与其职责相……
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