公告日期：2026-06-30

上海开创国际海洋资源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海开创国际海洋资源股份有限公司
（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。本制度所称
的董事，不包括独立董事和不在公司领取薪酬的非独立董事。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持效率优先与兼顾公平相结合；

（二）坚持激励与约束相结合；

（三）坚持战略导向与业绩联动相结合；

（四）坚持短期目标与长远发展相结合。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并实施考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会相关规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条 公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会对本制度进
行组织实施。

第三章 薪酬结构与水平

第七条 公司董事、高级管理人员薪酬由基薪、绩效薪、任期激
励收入等构成，其中个人绩效薪占比原则上不低于基薪与绩效薪酬总额的60%。任期激励收入是与任期考核结果挂钩的浮动收入，一般不超过年度绩效薪酬的 30%。

第八条 薪酬水平

公司董事、高级管理人员薪酬水平根据公司所处行业地位、市场竞争力、经营业绩以及薪酬策略等因素，统筹考虑岗位价值贡献、分配关系等确定。

第四章 绩效评价和程序

第九条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效
评估结果及其薪酬情况，并予以披露。

第五章 薪酬支付

第十一条 董事、高级管理人员的薪酬按照公司核定薪酬方案支
付。

（一）基薪按月支付。

（二）绩效薪经考核后递延支付，递延期限不少于 3 年。

（三）任期激励收入设置锁定期，锁定期限不少于 3 年。

薪酬总水平低于全国城镇非私营单位就业人员年平均工资 3 倍的，绩效薪酬经考核后可以一次性支付。

第十二条 支付管理

（一）未经考核，绩效薪酬不得提前支付；未达到约定条件，任期激励不得兑现。

（二）公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，由本人承担个人所得税、社会保险、公积金等应个人缴纳部分，按照相关规定进行收入申报。

（三）公司董事、高级管理人员在下属企业或其他单位兼职的，不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴等工资性收入。履职待遇按相关规定执行。

（四）公司董事、高级管理人员因工作变动离开公司的，除按照实际工作时间领取对应的绩效薪、任期激励外，不得继续在公司领取薪酬、福利。

（五）公司董事、高级管理人员年度考核低于 70 分的，当年度绩效薪为 0，当年度任期激励收入额度为 0；任期考核低于 70 分或综合评价为不胜任（不称职）的或因投资经营失误、非政策性和非不可抗力因素造成企业连续 3 年经营业绩大幅下降的，或经营性企业主业利润、扣非归母净利润为负的，或者任期最后一年的主业利润、扣非归母净利润为负的以及任期 3 年平均为负的，不得领取任期激励收入。

（六）任期期间或绩效薪递延、任期激励收入锁定期间，董事、高级管理人员到龄退休或非本人原因劳动关系、岗位发生变化，根据考核结果、结合任职时间，核定相应的绩……
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