公告日期：2025-10-23

北京市金杜律师事务所

关于湘财股份有限公司
吸收合并上海大智慧股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

二〇二五年九月

目 录

引 言...... 7
正 文 ......11
一、 本次交易的方案......11
二、 本次交易的批准与授权...... 19
三、 本次交易相关方的主体资格...... 21
四、 本次重组的相关协议...... 28
五、 本次重组的被吸收合并方...... 28
六、 关联交易及同业竞争...... 46
七、 本次重组项下的债权债务处理...... 49
八、 本次重组项下的员工安置...... 50
九、 本次交易的实质性条件...... 51
十、 本次交易的信息披露...... 57
十一、 本次交易的服务机构...... 59
十二、 本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 60
十三、 结论意见...... 61

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

湘财股份/吸收合 湘财股份有限公司，曾用名哈尔滨高科技（集团）股
并方 指 份有限公司，系一家股票在上海证券交易所主板挂牌
交易的 A 股上市公司，股票代码：600095

大智慧/被吸收合 指 上海大智慧股份有限公司，系一家股票在上海证券交
并方 易所主板挂牌交易的A股上市公司，股票代码：601519

新湖控股 指 新湖控股有限公司

新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司

新湖房地产 指 新湖地产集团有限公司（曾用名浙江新湖房地产集团
有限公司）

衢州发展 指 衢州信安发展股份有限公司

哈高科 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，系湘财股份曾
用名

湘财证券 指 湘财证券股份有限公司

大智慧科技 指 上海大智慧信息科技有限公司

申久信息 指 上海大智慧申久信息技术有限公司

上海财汇科技 指 上海大智慧财汇数据科技有限公司

大智慧保险 指 上海大智慧保险经纪有限公司

阳昌公估 指 上海阳昌保险公估有限公司

大智慧基金 指 上海大智慧基金销售有限公司

合肥财汇科技 指 合肥大智慧财汇数据科技有限公司

视吧科技 指 视吧（上海）网络科技有限公司

慧远保银 指 北京慧远保银信息技术有限公司

爱豆科技 指 爱豆科技（上海）有限公司

慧信直聘 指 上海慧信直聘信息科技服务有限公司

合肥大智慧信息 指 合肥大智慧信息技术有限公司

阿斯达克网络 指 阿斯达克网络信息有限公司，系大智慧直接全资持股
的香港子公司

云南信托 指 云南国际信托有限公司

财通证券 指 财通证券股份有限公司

粤开证券 指 粤开证券股份有限公司

本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所

天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
所

注册在香港、新加坡及日本的律师事务所 LI &
境外律师 指 PARTNERS、Clyde & Co Clasis Singapore Pte. Ltd.、
King & Wood Mallesons

本次交易 指 湘财股份本次吸收合并、本次募集配套资金的合称

本次吸收合并/本 指 湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票换
次吸并/本次重组 股吸收合并大智慧的交易行为

本次募集配套资金 指 湘财股份向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募
集配套资金的交易行为

存续公司 ……
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