公告日期：2025-10-23

财通证券股份有限公司

关于

湘财股份有限公司

换股吸收合并

上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年十月

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 5

一、独立财务顾问声明...... 5

二、独立财务顾问承诺...... 5
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案简要介绍...... 10

二、本次交易的性质...... 13

三、本次交易对存续公司的影响...... 14

四、债权人利益保护机制...... 17

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序...... 17

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19

八、独立财务顾问的保荐承销资格...... 21

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 21
重大风险提示 ...... 22

一、与本次交易相关的风险...... 22

二、与合并后公司相关的风险...... 25

三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景及目的...... 28

二、本次吸收合并具体方案...... 30

三、募集配套资金安排...... 40

四、本次交易的性质...... 41

五、本次交易对存续公司的影响...... 43

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 45

七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 46

八、本次交易的必要性...... 60
第二节 吸收合并方基本情况 ...... 62

一、吸收合并方概况...... 62

二、吸收合并方历史沿革...... 62

三、吸收合并方产权控制情况...... 66

四、主营业务发展情况...... 68

五、最近三年及一期主要财务指标...... 70

六、湘财股份及其相关方的合法合规性、诚信情况...... 71
第三节 被吸收合并方基本情况...... 72

一、被吸收合并方概况...... 72

二、被吸收合并方历史沿革...... 72

三、产权控制情况...... 75

四、大智慧下属企业情况...... 76

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 86
六、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

...... 89

七、主营业务发展情况...... 89

八、最近两年及一期主要财务指标...... 111

九、主要经营资质...... 112
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 112

十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况...... 112

十二、债权债务转移及人员安置情况...... 112

十三、交易标的是否为股权情况的说明...... 113

十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 113

十五、报告期内会计政策及相关会计处理...... 114
第四节 换股吸收合并方案 ...... 124

一、换股吸收合并的总体方案概述...... 124

二、换股吸收合并双方...... 124

三、换股吸收合并的换股价格和股份发行情况...... 124

四、异议股东权利保护机制...... 124

五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排...... 125

六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排...... 125

七、本次换股吸收合并涉及的员工安置...... 125

八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排...... 125

九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响...... 125

十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响...... 125
第五节 募集配套资金情况 ...... 126

一、募集配套资金安排...... 126

二、募集配套资金的用途...... 127

三、本次募集配套资金的必要性...... 133

四、湘财股份募集资金管理制度...... ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。