公告日期：2025-10-23

财通证券股份有限公司

关于

湘财股份有限公司换股吸收合并

上海大智慧股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易

之

估值报告

二〇二五年九月

声 明

一、本报告分析对象为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”），相关资料来源于公开信息。
二、本报告为财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具，供湘财股份董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。

三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。

四、尽管本报告是基于和倚赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的，财通证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。

五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行分析，未对吸收合并双方未来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见、预测和保证，亦未对其他任何事项发表意见。本报告以报告内所载日期的财务状况、经济情况、市场状况以及其它情况为基础，这些情况随时可能发生变化。对投资者根据本报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，财通证券不承担任何责任。

六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和组合，如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、律师、会计师、税务顾问或其它专业顾问。

七、财通证券未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。未经财通证券事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅财通证券自身有权进行解释。

八、本报告仅供湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）使用，不得用于任何其他目的，对于本报告的结论，需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。财通证
券特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文
件。

九、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《湘财股
份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书》对该等术语所规定的含义。

十、本报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均为四舍五入所
致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径
下的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一章 背景情况介绍

一、吸收合并双方概况

湘财股份为上海证券交易所主板上市公司，主营业务以证券板块为主，还涉及实业板块和投资板块。公司证券板块以湘财证券为经营主体，包含证券经纪业务、投资自营业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务等。截至本报告签署日，新湖控股持有湘财股份 24.13%的股权，为湘财股份的控股股东，黄伟先生合计控制湘财股份 40.37%的股权，为湘财股份的实际控制人。
大智慧为上海证券交易所主板上市公司，公司主营业务为证券信息服务，提供大智慧移动 APP、大智慧 PC 终端等金融信息服务。截至本报告签署日，张长虹先生直接持有大智慧 56,502.45 万股股份，占大智慧总股本的 28.41%，为大智慧的控股股东。张长虹先生及其一致行动人持有大智慧 70,128.85 万股，占大智慧总股本的 35.26%，为大智慧的实际控制人。

吸收合并双方具体业务、财务等情况请参阅本次交易相关之《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》。
二、本次交易方案
（一）方案概要

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。本次吸收合并后，大智慧的股票将相应予以注销，大智慧将终止上市，并注……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。