公告日期：2025-10-14

北京市金杜律师事务所

关于湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之

内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
致：湘财股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第 26号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受湘财股份有限公司（以下简称湘财股份或吸收合并方）的委托，作为湘财股份换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称大智慧或被吸收合并方，并与湘财股份合称为合并双方）并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问，对本次交易相关内幕信息知情人在合并双方就本次交易申请股票停牌之日前六个月至《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）》）披露之前一日止（以下简称自查期间或核查期间）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出
具本专项核查意见（以下简称本专项核查意见）。

为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本专项核查意见的出具已得到合并双方的如下保证：

1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
3、其提供给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本专项核查意见仅供湘财股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意湘财股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管要求引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并双方就本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024 年
9 月 17 日至 2025 年 9 月 25 日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定以及合并双方提供的《内幕信息知情人员登记表》和内幕信息知情人等相关方出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、合并双方及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

2、合并双方控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

3、为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业……
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