公告日期：2025-12-31

北京同仁堂股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定，维护公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及上海证券交易所上市公司自律监管指引和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员的离职管理。

公司董事、高级管理人员离职包含任期届满、辞任、解任以及其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、法规及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

如出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照相关法律、法规和《公司章程》规定履行董事职务，但存在《公司章程》规定应解除职务情形的，按照《公司章程》规定执行：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，并应向公司提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

出现法律、法规和《公司章程》规定的应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会、职工代表大会选举产生新一届董事会成员之日自动离职。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决定聘任新一届高级管理人员之日自动离职。

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现相关法律、法规规定或者《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务

第九条 离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，于离职后 30 日内办妥各项工作移交手续，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及公司要求移交的其他资料和物品等的移交。

第十条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十一条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条 离职董事、高级管理人员应当遵守上海证券交易所及公司关于股份变动管理的相关规定，并在离职后两个交易日内委托公司向上海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等），该等申报数据视为离职董事、高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第四章 责任追究

第十四条 董事、高级管理人员不得通过离职规避其……
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