公告日期：2025-09-20

中信尼雅葡萄酒股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 公司董事会及其成员应当遵守法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和《公司章程》以及本规则的规定。

第三条 列席公司董事会高级管理人员以及其他人员应当遵守本规则。

第二章 董事会组成

第四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会。

第五条 独立董事应当由董事会或者具有独立董事提名权的公司股东提名，在确定提名之日起两个交易日，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，上海证券交易所对独立董事任职资格和独立性审核无异议后，公司提交股东会选举产生。

第六条 董事任期为三年。董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过两届。董事（包括独立董事）在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第七条 董事每届任期从股东会决议通过之日起计算，至本届届满为止，独立董事每届任期与公司其他董事相同。

第八条 公司负责证券事务管理的部门处理董事会日常事务。

公司证券事务管理部门主管领导是公司董事会秘书，董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会决策本公司重大事项，应事先听取党委的意见。

第十条 董事会审议的交易事项标准

（一）交易事项

公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研究与开发项目等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续……
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