公告日期：2025-04-30

天津海泰科技发展股份有限公司
董事会议事规则

（修订版）

二〇二五年五月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 董事会会议的提案与召开...... 5
第三章 董事会会议的表决与决议...... 8
第四章 董事会会议其他事项...... 10
第五章 附 则...... 11

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本议事规则。

第二条 董事会下设证券事务部门，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券事务部门负责人，保管董事会印章。

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且独立董事至少包括一名会计专业人士。设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司下列交易事项须经董事会审议通过：

（一）公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯免除公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上低于50%的；

2、交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上低于50%的，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于50%的，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于50%的，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上低于50%的，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于50%的，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及……
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