公告日期：2025-10-16

东风电子科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 董事会是公司的常设性决策机构。董事会会议是董事会议事的主要形式。

按规定参加董事会会议是董事履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会由九名董事组成，非职工董事由股东会选举
产生。公司董事会成员中至少有一名职工董事，职工董事由公司职代会以无记名投票方式差额选举产生，董事和职工董事不得兼任。

第六条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事会行使下列主要职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案及年度报告；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

本条前款所规定的各个事项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第三章 董事会的提案

第十二条 董事会会议

董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或审计委员会提
议时，董事会应当召开临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

第十三条 董事会提出的议案应符合如下标准：

（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

（二）提议召开董事会临时会议的，应……
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