公告日期：2026-02-12

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified PublicAccountants, SGP

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关于对康欣新材料股份有限公司

资产收购事项的问询函回复的专项核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：

根据贵部 2026 年 1 月 20 日下发的上海证券交易所《关于对康欣新材料股份有
限公司资产收购事项的问询函》（上证公函【2026】0076 号）的要求，公证天业会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中涉及的需要会计师发 表意见的有关问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如 下（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）。

问题三、关于标的公司业绩承诺和财务情况。

公告显示，标的公司 2024 年度和 2025 年 1-9 月实现营业收入 14,978.92 万元和
16,605.21 万元，实现净利润 1,399.47 万元和 780.64 万元，实现扣除非经常性损益后
的净利润 1,300.27 万元和 2,218.15 万元。交易对方承诺 2026 年度、2027 年度及 2028
年度经审计的净利润应分别不低于 5,000 万元、5,300 万元和 5,600 万元，并承诺累
计净利润不低于 15,900 万元，远高于标的公司历史经营业绩。同时关注到，截至 2025
年 9 月末，标的公司存货账面价值为 34,659.34 万元，合同负债金额为 24,862.84 万
元，其中对客户 B 账龄 1 至 2 年金额高达 11,667.00 万元。此外，标的公司固定资
产仅 53.50 万元，其中机器设备仅 24.37 万元，无形资产仅 3.36 万元。请公司：（1）
结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、标的公司历史业绩、在手订 单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性，并明确业绩承诺经审计的净利润 是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。（2）补 充披露标的公司存货的具体构成及库龄情况，结合有关业务模式、发货验收周期等，
说明标的公司存货占比较高，尤其是发出商品占比较高的原因及合理性，结合发出商品期后结转收入的情况，说明标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形。（3）请补充披露标的公司合同负债的主要构成及账龄，结合公司业务模式说明公司合同负债金额较高的原因，补充说明是否存在跨期确认收入的情形。（4）结合标的公司收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商等情况，说明标的公
司 2025 年 1-9 月相关经营指标较上年度发生较大变动的原因及 2025 年 1-9 月净利
润扣非前后差异较大的原因，并结合同行业可比公司，分析相关变动趋势是否符合行业特征及其合理性。（5）请补充披露标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因，相关情况是否符合行业惯例，并补充说明标的公司开展业务的核心资源，是否存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险。请审计机构对上述问题发表明确意见。

回复：

（1）结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、标的公司历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性，并明确业绩承诺经审计的净利润是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
一、公司说明

1、可比公司经营情况

根据公开资料，截至目前，国内暂无以半导体修复设备为单一主业的上市公司。为进行行业对标分析，选取同行业的非上市公司卓海科技和大摩半导体作为可比对象。其中，卓海科技和大摩半导体披露了 2023 年及 2024 年的经营数据，具体信息如下表所示：

卓海科技 大摩半导体

项目

2024年 2023年 2024年 2……
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