海报新闻记者沈童报道
1月20日，康欣新材公告拟以3.92亿元收购无锡宇邦半导体51%股权，标的估值6.92亿元，增值率430.80%。这意味着，这家主业为集装箱地板的亏损企业，正试图跨界半导体领域寻找生机。
而就在公告发布当晚，交易所火速发出问询函，提出五大方面尖锐问题，要求公司在5个交易日内解释交易合理性。而谈起此次跨界，就不得不提及7年前的那场纾困行动……
无锡市国资委入主7年未改公司巨亏状况
2018年12月，因原实控人李洁家族面临股权质押压力，公司引入无锡市国资委下属的无锡市建设发展投资有限公司（无锡建发）作为战略投资者。无锡建发以约6.3亿元受让公司9.37%的股权。
2019年，双方关系深化。通过进一步的股份转让与表决权安排，无锡建发的持股比例与影响力持续上升。截至2019年10月，该交易获得江苏省国资委批准后，无锡建发正式成为康欣新材控股股东，无锡市国资委成为实际控制人，合计耗资约10亿元接掌公司。
然而，无锡市国资委投入超10亿元、历时七年掌控康欣新材后，如今却不得不面临一个棘手的问题：如何在主业连年巨亏的困境中扭转局面。
国资入主后，康欣新材尝试过民用板业务和装配式木结构转型，但在2024年行业高景气时，公司仍巨亏3.34亿元。
为缓解公司资金压力，2025年以来，无锡国资主导了一系列资本运作，从4月份控股股东计划增持，到6月份将借款额度从10亿上调至15亿，直至2026年1月计划出售价值13.1亿元林地资产进行回血。
因此不难看出，此次跨界或许是公司为扭转业绩所做出的有益尝试。
问询函直指五大方面尖锐问题
问题一：
上交所的问询函直指这笔交易的核心问题：一家自身难保的亏损企业，是否有能力完成这次高风险的跨界并购？
康欣新材近年的财务状况极度恶化，近四年累计亏损10.12亿元，2025年前三季度归母净利润为-1.89亿元。债务问题同样触目惊心，截至2025年9月末，有息负债合计15.98亿元，而同期货币资金仅3.2亿元，经营现金流为负。
记者注意到，本次交易的核心疑点集中在430.80%的高溢价估值上。尽管资产评估报告同时采用了收益法和资产基础法进行评估，但公司选择了估值结果高出近三倍的收益法作为最终结论。资产基础法评估值为2.38亿元，而收益法则给出6.92亿元的结果，两者差异率高达65.62%。
评估机构解释称，收益法能更好反映“人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力等无形资产的价值”，但上交所要求公司提供具体计算过程和参数依据。
问题二：支撑高估值的业绩承诺与历史数据形成反差。
数据显示，宇邦半导体2024年和2025年前九个月，营业收入分别为1.50亿元和1.66亿元；净利润分别为1399万元和781万元，2026年承诺为5000万元，增幅539%-357%；扣非净利润分别为1300万元和2218万元，2026年承诺为5000万元，增幅285%-125%。
但交易对方承诺2026-2028年净利润累计不低于1.59亿元，远超公司过去数年的盈利总和。
问题三：业务内核
宇邦半导体的业务模式让监管机构尤为关注，上交所在问询函中要求公司详细说明其业务模式与实质。
资料显示，宇邦半导体主营集成电路制造用修复设备，业务链条是从FAB厂或贸易商处购入退役设备，完成修复后销售给晶圆厂或贸易商。
这种业务模式引发了两个关键问题：一是该业务是否本质上属于贸易业务；二是其设备采购是否可持续，特别是从国际FAB厂采购面临国际贸易环境变化的风险。
问题四：财务异象
截至2025年9月末，标的公司存货账面价值高达3.47亿元，合同负债达2.49亿元，但固定资产仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产仅3.36万元。
交易所要求公司说明这种“轻资产、重存货”模式是否符合行业惯例，以及是否存在跨期确认收入的问题。
问题五：内幕疑云
1月20日收购公告发布的当日，康欣新材股价涨停。更值得注意的是，近30个交易日，公司股价涨幅高达60.54%。上交所要求公司全面自查内幕信息知情人近期股票交易情况。
此外，康欣新材的财务审计质量本身也存疑，其2024年年报审计机构中喜会计师事务所及相关注册会计师，在2025年12月因执业违规遭山东证监局出具警示函。
检查发现审计存在存货跌价计提复核程序不到位、存货监盘程序执行不到位、收入分析程序执行不到位等多项问题。审计质量的隐患，为公司财务信息的可信度打上了问号。
记者注意到，康欣新材股价在问询函发布次日剧烈回调，开盘大幅低开后迅速跌停，最终收跌9.75%，市值一天蒸发约6亿元，截至1月22日发稿，该公司股价继续在低位运行，盘中最大跌幅达9.86%。
而面对诸多问题，无锡国资股东长达七年的资本运作，能否通过这场充满疑点的半导体收购得到回报，仍需更多细节的披露来验证。
