公告日期：2025-04-26

宇通客车股份有限公司

独立董事议事规则

第一条 根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的需要，为明确公司独立董事的职权、职责、议事及程序，规范独立董事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，根据有关法律法规及《公司章程》，制定本规则。

第二条 公司董事会设独立董事三名，由自然人担任。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)具有本规则第四条所要求的独立性；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)确保有足够的时间和精力履行其职责；

(六)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(七)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。

第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第六条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。

第七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第八条 独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核专门委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。

第十条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交……
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