公告日期：2025-09-19

南京高科股份有限公司

董事会议事细则

（2025 年 9 月修订）

目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会......2
第三章 会议召集和通知...... 5
第四章 会议召开......6
第五章 附 则......9

第一章 总 则

第一条 为了规范南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作程序和议事方法，提高董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《南京高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本议事细则。

第二条 本细则对公司董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会

第三条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其汇报工作。

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名，
设董事长 1 名。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 独立董事职责应按照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事制度》的有关规定执行。

第七条 根据《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产 20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过最近一期经审计公司资产总额 30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第十条规定由股东会
审批之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意；
（四）董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利。
第十条 董事会在权限范围内审议决定对外担保事项。

（一）公司对外担保的被担保对象应符合中国证监会及相关法律、法规的规定。

（二）公司对外担保应按规定的审批程序进行。公司应指定部门对符合上款担保条件的担保申请对象进行资信审查，充分分析该事项的风险，并签署意见，经相关部门复核同意后，按《公司章程》规定的决策程序办理。公司董事会或总经理办公会应根据《公司章程》的规定制定具体的对外担保管理办法。

（三）公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审批。
1、本公司及本公司控股子公……
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