公告日期：2026-02-06

国元证券股份有限公司

关于

安徽皖维高新材料股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二零二六年二月

目 录

目 录......1
第一节 释义......3
第二节 财务顾问声明与承诺......5

一、财务顾问声明......5

二、财务顾问承诺......5
第三节 财务顾问核查意见......7

一、对收购报告书内容的核查......7

二、对本次收购目的核查......7
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录

的核查......8

四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导的情况......14
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人

支配收购人及其一致行动人方式的核查......15

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查......15

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......16

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查......16

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......17

十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查......17
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查19

十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查......22
十三、对收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市

公司之间的重大交易的核查......22
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公

司利益的其他情形核查......23
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查......23
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查24

十七、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查......24

十八、财务顾问结论性意见......26

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：

本财务顾问报告 指 《国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人、海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司

一致行动人 指 安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营
控股集团有限公司

皖维集团 指 安徽皖维集团有限责任公司

省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司

省国控集团 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司

上市公司、皖维高新 指 安徽皖维高新材料股份有限公司

安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

收购报告书 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》

皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划
转至省投资集团、省国控集团持有；上市公司股份无
偿划转完成后海螺集团以现金499,782.05万元对皖维集
团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的
股权；安徽省人民政府将持有皖维集团40%股权等比例
分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有。无偿
划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团60%的股权
本次收购 指 ，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分
别持有皖维集团20%的股权；……
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