公告日期：2025-10-25

安徽皖维高新材料股份有限公司
董事会议事规则

二○二五年十月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会组织机构及职权 ...... 3
第三章 董事会的召开 ...... 4
第四章 董事会会议的议事程序 ...... 7
第五章 董事会会议记录 ...... 10
第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存 ...... 11
第七章 附则 ...... 11

第一章 总则

第一条 为了进一步规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会下设董事会办公机构，公司董事会办公机构为公
司证券部，负责处理董事会日常事务。

第三条 董事会秘书或者证券部部长兼任董事会办公机构负责人，
保管董事会和董事会办公机构印章。

第二章 董事会组织机构及职权

第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少包括

一名会计专业人员）。当公司职工人数超过三百人时，董事会成员
中应当有一名公司职工代表。设董事长1人，也可设副董事长1人。

第五条 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委

员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意
见及建议，供董事会决策参考。

第六条 专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、薪酬

与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集
人为会计专业人士。

第七条 公司应制定各专门委员会的工作细则，对各专门委员

会的人员组成、职责等内容作出规定。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、债务风险控制、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、副总工程师、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核事项、报酬和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）制定职工工资分配方案；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定董事会专门委员会的设置；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事会的召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日……
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