公告日期：2025-03-20

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2025-023
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之业绩承诺实现情况及业绩补偿方案

暨回购注销对应补偿股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任

安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025 年 3 月
17 日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次交易方案概述

经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530 号）核准，上市公司通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛 100%股权，同时向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。募集资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充上市公司流动资金。

2022 年 8 月 17 日，根据巢湖市市场监督管理局向标的公司换发的营业执照等文件，标
的公司已变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有皖维皕盛 100%的股权。根据中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 9 月 9 日出具的《中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份数量为188,388,619股，本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量为44,966,063股，均为限售流通股，总股本变更为 2,159,249,374 股。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况

本次重组的业绩承诺人和补偿义务人为皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、
佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华，业绩补偿期
间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，即为 2022 年、2023 年及 2024 年。本次交易
业绩承诺净利润系根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第 108 号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的净利润预测数（即扣除非经常性损益后的净利润数）确定的。

业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补偿。承诺期内各年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度审计的同时，就业绩承诺资产各年度末累积实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意见，业绩承诺资产各会计年度末累积实现净利润数将根据当年专项审核意见确定。公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累积承诺净利润数与累积实际净利润数的差额。

根据《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）的约定，本次重组中，标的公司 2022-2024 年度承诺净利润情况如下：

单位：万元

年度 2022 年 2023 年 2024 年

承诺净利润 4,616.54 8,151.96 9,445.09

（二）补偿安排

1、补偿义务人与补偿比例

相关资产 补偿义务人 补偿比例

皖维集团 51.67%

……
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