公告日期：2025-12-04

华润双鹤药业股份有限公司

董事会提名与公司治理委员会工作细则

(经 2025 年 12 月 2 日第十届董事会第十五次会议修订通过)

第一章 总则

第一条 为健全华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，制定本细则。

第二条 董事会提名与公司治理委员会(以下简称“提名委员会”)是董事会的专门工作机构，对董事会负责。负责研究公司治理相关事项，研究董事人员和高级管理人员的选择标准和程序，对董事人员、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，指导、推进公司法治建设工作并提出建议。

第二章 提名委员会的设立与运行

第三条 公司设立提名委员会，提名委员会的构成满足以下条件：
(一) 由三至五名董事构成；

(二) 独立董事应当过半数；

(三) 由独立董事成员担任主任委员(以下简称“召集人”)，负责主持提名委员会工作。召集人在提名委员会成员内选举产生，并报请董事会批准。

每届委员会的委员人数由当届董事会换届当选后决定。

提名委员会委员成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上(以上均包括本数，以下同)提名，并由董事会选举产生。

第四条 提名委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。

第五条 提名委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。

提名委员会成员辞任导致提名委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第六条 公司为提名委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向提名委员会提供有关情况和资料，不得妨碍提名委员会行使职权，保证提名委员会履职不受干扰。

提名委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七条 提名委员会召集人认为必要、半数以上委员提议或董事长建议时，应当召开会议。

提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第八条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第九条 提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十条 提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员过半数通过。提名委员会决议的表决，应当一人一票。

提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十一条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第三章 提名委员会的职责与职权

第十二条 提名委员会的主要职责与职权：

(一) 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二) 研究董事人员、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

(三) 遴选合格的董事人员和高级管理人员人选，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

(四) 对董事人员、高级管理人员人选进行审核并提出建议；

(五) 研究公司治理相关规则，并提出建议；

(六) 履行推进法治建设职责，对公司法治建设重要问题进行研究并提出建议；

(七) 法律……
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