公告日期：2025-12-04

华润双鹤药业股份有限公司

董事会议事规则

(经 2025 年 12 月 2 日第十届董事会第十五次会议修订，

待报股东会审议批准)

第一条 宗旨和依据

为进一步规范华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，完善公司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他相关法律、法规，及《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下统称“规范性文件”)以及公司《章程》的规定，特制定本议事规则。

第二条 一般规定

董事会对股东会负责。根据规范性文件、公司《章程》和本议事规则规定的职权，履行规定的职责。

董事会设立审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险管理委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。审计与风险管理委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。

董事会根据需要设立战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。其他专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第三条 董事会秘书和证券事务代表

公司设董事会秘书，董事会秘书依照规范性文件、公司《章程》、本议事规则及公司其他相关规章制度履行职责。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任。

公司设证券事务代表，证券事务代表依照规范性文件、公司《章程》、本议事规则及公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工作。证券事务代表由董事会秘书提名，董事会聘任。

第四条 董事会办事机构

董事会设办公室，为董事会的常设工作机构，负责搜集、整理、甄别、分析和综合董事会决策所需信息，根据董事会、董事长、专门委员会、独立董事和董事会秘书的要求准备相关报告和资料，并协助上述机构和人员开展各项工作。

董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第五条 董事会的职权

董事会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权，包括但不限于：

(一)中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、制定年度投资计划和培育新业务领域；

(二)经理层成员选聘权，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层选聘工作以及推行任期制和契约化管理，并在高级管理人员条款体现科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等基本原
则；

(三)经理层成员业绩考核权，包括制定经营业绩考核办法、签订年度和任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

(四)经理层成员薪酬管理权，包括制定薪酬管理办法、制定薪酬分配方案以及建立健全约束机制；

(五)职工工资分配管理权，包括制定工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；

(六)重大财务事项管理权，包括制定担保管理制度、制定负债管理制度以及制定对外捐赠管理制度。

除行使上述职权外，董事会还需履行以下职责：审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，研究决定合规管理重大事项，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，决定合规管理部门设置及职责。

第六条 董事会工作报告

在年度股东会上，董事会应当宣读董事会工作报告，内容至少包括前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况。

第七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第八条 会议类型

董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。

临时董事会会议的通知方式为：书面、电子邮件或电话通知，通知时限为：会议召开前三日；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
第九条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)审计与风险管理委员会提议时；

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