公告日期：2025-12-04

华润双鹤药业股份有限公司

董事会授权管理制度

(经 2025 年 12 月 2 日第十届董事会第十五次会议修订通过)

第一章 总则

第一条 为进一步规范华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会建设，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政法规及公司《章程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本制度所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章 授权的基本范围

第四条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总裁(经理，下同)等治理主体行使。非由董
事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。

第五条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第六条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视巡察、纪检、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条 董事会根据法律、法规及公司《章程》等规定行使的法定职权、股东会授权董事会决定的事项，以及需提请股东会决定的事项等不可授权。

第三章 授权的基本程序

第八条 董事会应当规范授权，一般情况下，须制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

第九条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、
授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第十条 董事会授权董事长、总裁的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论，视议题内容安排相关高级管理人员或其他人员参加或列席专题会议；对董事会授权总裁决策事项，总裁应当召开办公会集体研究讨论，决策前总裁应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第十一条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十二条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第四章 监督与变更

第十四条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变
更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十五条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

(一) 授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

(二) 授权制度执行情况……
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