公告日期：2025-10-25

北京市中伦律师事务所

关于华润双鹤药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就及

回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书

二〇二五年十月

目 录

一、第二个解除限售期解除限售条件成就事宜...... 3

（一）预留授予部分第二个限售期即将届满...... 3

（二）预留授予部分限制性股票解除限售需满足的条件...... 3

（三）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况...... 4

（四）第二个解除限售期解除限售条件成就的确认...... 6
二、本次回购注销事宜 ...... 6

（一）本次回购注销的批准和授权...... 6

（二）本次回购注销的方案...... 7
三、结论 ...... 8

北京市中伦律师事务所

关于华润双鹤药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就及

回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的

法律意见书

致：华润双鹤药业股份有限公司

根据华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次条件成就”）及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称“《激励计划（2022年12月修订稿）》”）、《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年12月修订稿）》（以下简称“《考核办法（2022年12月修订稿）》”）及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明，以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次条件成就及本次回购注销的有关文
件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到华润双鹤的保证：即公司业已向本所律师提供 了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所 提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖 于华润双鹤出具的说明文件及公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

5．本法律意见书仅就与本次条件成就及本次回购注销有关的法律问题（以本法律 意见书所发表意见为准）发表法律意见。

6．本所律师同意将本法律意见书作为华润双鹤本次条件成就及本次回购注销所必 备的法定文件。

7．本法律意见书仅供华润双鹤本次条件成就及本次回购注销之目的使用，不得用 作其他任何目的。

基于上……
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