公告日期：2025-12-30

国投资本股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步完善国投资本股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范董事会授权行为，促进董事会授权人员依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司经营发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《国投资本股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定及上级单位有关要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条 公司董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，规范授权、科学授权、适度授权。公司董事会在授权执行过程中，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。

第三条 以下名词在本办法中的定义：

（一）授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权授予董事长、总经理行使的行为。

（二）行权，是指授权对象按照董事会的要求行使被授予职权的行为。

第二章 授权范围

第四条 公司董事会可以根据有关规定和经营决策的实
际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使，授权对象不得向其他主体转授权。

第五条 董事会行使的法定职权、须提请股东会决定的事
项及重大经营管理事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会的决议；
（二）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（三）制定公司战略发展规划，决定公司的经营计划，决定非主业及特别监管类投资项目；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市计划；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者变更公司形式的方案；

（八）制订公司重大国有资产转让、子公司重大国有产权变动方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司的设立或者撤销；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定公司内部审计机构的负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定经理层成员业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
（十二）制定经理层成员薪酬管理办法，制定薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；

（十三）制定公司基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东会提请聘请或者更换承办公司年度财务报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（十七）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容；

（十八）制订公司中长期激励计划、员工持股方案等股权激励计划；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（十九）制订公司的重大收入分配方案，制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定不得授权的其他事项。

第六条 投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权转
让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及一定金额内资金使用的事项授权额度标准与公司经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。

第三章 授权管理

第七条 董事会对授权采取“制度＋清单”的管理模式，
在保持制度相对稳定的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率。授权制度及《国投资本股份有限公司治理主体决策权责清单》经公司党委会前置研究讨论，董事会审议通过后实施。
第八条 董事会认为需临时性授权的……
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