公告日期：2025-12-30

国投资本股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）董事、
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管
理人员因任期届满、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连
任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日
自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。

第五条 辞职程序

公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。
公司应当在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞职的相关情况。

第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风险管理委员会成员辞职导致审计与风险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八条 被解除职务程序

公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

董事因违反法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定，或者因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。

高级管理人员因违反法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定，或者因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。

第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人
员，公司应当依据法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定予以赔偿（如需）。

第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易
日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职五日内向继
任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性，交接内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协
助完成工作过渡。涉及离任审计的，董事、高级管理人员还需遵守公司相关制度规定。

第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承
诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原
职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终……
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