公告日期：2025-10-11

2025 年第二次临时股东会
会议资料

国投资本股份有限公司

二〇二五年十月二十七日

目录

1.关于修订《国投资本股份有限公司章程》的议案 ......32.关于修订《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》的
议案 ......63.关于修订《国投资本股份有限公司董事会议事规则》的议
案 ......384.关于废止《国投资本股份有限公司监事会议事规则》的议
案 ......61
5.关于选举独立董事的议案 ......62
议案一：
关于修订《国投资本股份有限公司章程》的
议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市
公司章程指引（2025 年修订）》（证监会公告〔2025〕6 号，以下简称《指引》）等法律法规及监管规定，结合公司经营管理实际，国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）拟修订公司章程。

一、章程修订原因

1.2025 年 3 月 28 日，中国证监会公布《指引》，为契
合《指引》的最新要求，确保公司经营管理严格遵循法律法规及监管规定，需对国投资本章程相关内容进行相应修订。
2.为贯彻落实监事会改革相关要求，在 2025 年底前撤
销监事会和监事并完成公司变更登记，需相应开展章程修订工作。

二、章程修订内容

1.关于法定代表人

根据《指引》相关规定，调整补充法定代表人的产生、变更及责任。

2.关于控股股东、实际控制人

根据《指引》相关规定，补充控股股东、实际控制人的
责任、义务。

3.关于党委

补充、调整党委职责等内容。

4.关于撤销监事会

取消监事会及监事，明确由审计与风险管理委员会承接全部职能并作相应调整。

5.关于董事离职

根据《指引》相关规定，补充公司建立董事离职制度。
6.关于独立董事

根据《指引》相关规定，补充担任独立董事的条件以及不得担任独立董事的情形、独立董事的职责、独立董事专门会议等内容。

7.关于董事会专门委员会

根据《指引》相关规定，补充审计与风险管理委员会等专门委员会职权。

8.关于职工民主管理与劳动人事制度

增加“职工民主管理与劳动人事制度”一章，规定了职工民主管理的形式、内容以及劳动人事制度。

9.关于内部审计

根据《指引》相关规定，补充修订了内部审计机构的职责。

此外，根据《指引》要求及董事意见，修改了个别文字表述，并形成《国投资本股份有限公司章程》《国投资本股份有限公司章程修订对比表》，具体请见公司于 2025 年 8
月 30 日在上海证券交易所网站披露的《国投资本股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》(2025-056)。

以上议案请各位股东审议。

国投资本股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
议案二：
关于修订《国投资本股份有限公司股东大会
议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善国投资本股份有限公司合规治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》有关规则要求，结合公司实际情况，拟配套修订《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》。具体制度修订内容详见附件。
以上议案请各位股东审议。

附件：《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》修
订对照表及制度原文

国投资本股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
附件：
《国投资本股份有限公司股东大会议事规
则》修订对照表及制度原文

一、修订背景及目的

为进一步规范国投资本股份有限公司（以下简称公司或国投资本）股东会议事流程，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，修订本规则。本次修订一共
涉及修订 53 项条款，新增 0 项条款，删除 0 项条款。具体
修订说明如下，后附相关规则全文。

二 、 修 订 对 比

现有条文 ……
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