公告日期：2025-11-01

北京市中伦律师事务所
关于绍兴市国控集团有限公司

免于发出要约事宜的

法律意见书

二〇二五年十月

目 录

一、收购人的主体资格......4
二、本次收购的程序......5
三、本次收购符合免于发出要约的情形......6
四、本次收购是否存在法律障碍......7
五、本次收购履行的信息披露义务......7
六、前六个月买卖上市公司股票的情况......8
七、结论意见...... 9

北京市中伦律师事务所

关于绍兴市国控集团有限公司

免于发出要约事宜的

法律意见书

致：绍兴市国控集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受绍兴市国控集团有限公司（以下简称“公司”“绍兴国控”或“收购人”）的委托，就绍兴国控通过绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“绍兴市国资委”）出资入股的方式直接取得绍兴市国资运营有限公司（以下简称“绍兴国资运营”）100%的股权，并通过绍兴国资运营及其控股的中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）间接控制浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“上市公司”）事宜（以下简称“本次收购”）出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的有关法律法规，并基于本所律师对该等法律法规的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次收购有关事项发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所及本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：

公司名称 绍兴市国控集团有限公司

注册地址 浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路 55 号 10 幢北区 9 楼（住所申

报）

法定代表人 戚力壮

注册资本 5,000,000,000 元人民币

统一社会信用代码 91330600MA2D8NAH1E……
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