公告日期：2026-02-04

黄山旅游发展股份有限公司

对外投资管理办法

（2026 年 2 月修订）

第一章 总则

第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，进一步加强黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资管理，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《黄山市市属企业重大事项监督管理办法》及有关国资监管规定等法律、法规和《公司章程》，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资，是指以货币资金、实物资产、无形资产以及法律法规允许的其他方式，进行的各种形式的对外投资活动，包括但不限于：

（一）全资或与他人合资新设公司；

（二）部分或全部收购其他公司资产或股权；

（三）公司内部母子公司及子公司间的股权转让；

（四）对子公司增资扩股或对其他公司增资入股；

（五）设立并购基金或产业基金等战略型或财务型投资业务。

本办法所述对外投资不包括固定资产投资、股票投资、债券投资、期货投资、期权投资、委托理财及投资其他金融衍生品种等金融投资活动。

第三条 对外投资管理是指对外投资项目的投前论证、投中实施和投后管理的全流程管理。投前论证主要为投资项目的前期论证、立项和尽职调查等，投中实施主要为投资项目的决策审批和组织实施等，投后管理主要为投后监控与跟踪、投后评价和退出机制等。

第四条 公司对外投资坚持以下原则：

（一）遵守国家法律法规和产业政策的规定；

（二）符合公司发展战略及经营规划；

（三）坚持效益优先原则；

（四）缩短投资层级，加强投资管控，原则上二级及以下子公司不得自行进行对外投资；

（五）依据投资类型和规模，可按照“一企一策”实行差异化管控。

第五条 本办法适用于公司，公司全资子公司、控股子公司及公司持股比例虽不超过 50%或不是第一大股东但通过协议安排、控制董事会或表决权委托等方式拥有实际控制权的子公司（以下统称为“子公司”）。

第二章 对外投资管理机构及其职责

第六条 投资管理机构及其主要职责如下：

（一）公司投委会、党委会、总裁办公会、董事会、股东会为对外投资项目投资与处置的审批机构，分别依据《公司章程》、《总裁工作细则》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》所确定的权限范围，履行其审批职责。

（二）公司投资管理部负责投资项目的具体执行，统筹、协调和组织公司对外投资项目的投前、投中和投后管理；负责归口管理子公司的对外投资工作，对子公司对外投资项目进行审核、指导，并提出有关投资建议。

（三）公司法务部负责协助起草公司及子公司对外投资项目投资相关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资相关法律文件；重大对外投资项目可单独聘请律师事务所负责以上事项，但法务部需对最终有关协议进行审核确认。

（四）公司董事会办公室负责组织董事会、股东会审议公司及子公司对外投资项目投资的相关议题，负责对外投资项目的信息披露工作。

（五）公司财务管理中心、审计部负责监督、检查公司对外投资项目的实施运作情况，做出投资后评价，并提出对外投资项目后续工作相关建议。

第七条 公司及子公司所有对外投资项目的投资，按决策权限报公司投委会、党委会、总裁办公会、董事会、股东会等机构审批，通过后方可实施。涉及国资监管部门批准的，需在董事会前完成报批程序；特殊情况下可先履行公司内部决策程序，以国资监管部门的批准作为实施对外投资与项目处置的生效条件。

第三章 对外投资项目的投前论证

第八条 投资管理部应当根据公司发展战略、业务规划和投资方向不断拓展项目渠道，按要求进行项目初步筛选，建立投资项目储备库并动态管理。

第九条 对于公司拟投资项目，由投资管理部负责牵头编制投资建议报告，相关业务部门配合。子公司的对外投资项目，由其自行组织编制，并接受投资管理部的业务指导。投资建议报告报公司分管高管审核后，提交公司投委会进行立项审批。

第十条 投委会系公司非常设机构，在公司党委领导下对公司及子公司对外投资事项中须经党委会前置审议的议题，进行充分的研究论证。

投委会人员配置采取“3+X”的非固定方式，其中常任委员 3 名，包括主任委
员 1 名，副主任委员 1 名，委员 1 名，主任委员由董事长担任，副主任委员由总
裁担任，委员由分管投资的副总裁担任;外部专家 X 名，投委会根据项目具体情况……
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