公告日期：2025-12-06

黄山旅游发展股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《黄山旅游发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是股东会的常设执行机构及公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，执行股东会的决议。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会设董事会秘书，分管董事会办公室，对董事会负责。

董事会办公室在董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录以及会议决议、纪要的起草工作等董事会日常事务，并保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成与权责

第四条 公司设董事会。董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名且至少
包括 1 名会计专业人士，由职工代表担任的董事 1 名。

董事会设董事长 1 名，并可根据需要设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。

非职工代表董事由股东会选举或者更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事每届任期为 3 年，董事任期届满，可连选连任。

第五条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。同时设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等其他专门委员会。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

董事会专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由董事会制定各专门委员会工作规程加以确定，并在董事会决议通过之日起执行。

第六条 董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

第七条 董事按《公司法》、《公司章程》及本规则的规定参加董事会会议并行使表决权。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总裁等其他主体行使。

第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券……
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