公告日期：2025-12-04

浙江东望时代科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 董事会薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。

第五条 董事会薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 董事会薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。

第七条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，可以连选连任。

期间如有成员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去董
事会薪酬与考核委员会职务，并由委员会根据本细则第四至第六条规定补足成员人数。

第八条 公司人力资源部作为董事会薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备董事会薪酬与考核委员会会议并执行董事会薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等规定的其他事项。

第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。

第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十四条 公司人力资源部负责做好董事会薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围、主要职责及其履行情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）董事会薪酬与考核委员会要求的其他材料。

第十五条 董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十六条 董事会薪酬与考核委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开董事会薪酬与考核委员会会议。董事会薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出……
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