公告日期：2025-10-28

宁波联合集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《宁波联合集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组成机构

第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第六条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定事项的监督、执行和日常事务。

第三章 召集与通知

第七条 董事会会议一年至少应当召开二次。有下列情形之一时，可召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 召开董事会会议，应当在会议召开 10 日以前通知；召开董事会临时
会议，应当在会议召开 3 个工作日以前通知。董事会会议通知应当送达全体董事和其他列席人员。

董事会会议因特殊原因延期召开的，应至少提前 3 个工作日发布延期通知，并载明原因及变更后的日期。

董事会会议通知可以用直接送达、挂号邮寄、电子邮件、传真、特快专递等方式送达。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十一条 董事会会议通知由董事长签发。通知的内容一般包括：

（一）会议日期、地点和方式；

（二）会议议程；

（三）出席和列席会议人员；

（四）发出通知的日期。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十二条 董事会会议由董事会秘书牵头筹备，董事会办公室具体承办。

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