公告日期：2026-02-13

关于保利发展控股集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行可转换公司债券
申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
上海证券交易所：

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2026 年 1
月 19 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕22 号），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）

对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

如无特别说明，本回复报告中的简称与《中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券之保荐人尽职调查报告》保持一致。

目录

目录 ...... 2
1.关于本次募投项目 ...... 3
2.关于业务与经营情况 ...... 35
3.关于其他 ...... 74

1.关于本次募投项目

根据申报材料，本次募集资金拟用于“杭州保利天奕项目”“石家庄保利裕华天珺”等 9 个在建房地产开发项目，本次募投项目均为普通住宅项目。

请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 9 个房地产项目的主要考虑，该房地
产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目；（3）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（4）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；（5）本次募投项目实施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业资质等方面是否合法合规；（6）本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据及毛利率情况，不同项目销售净利率存在一定差异的原因，募投项目效益测算是否谨慎、合理，相关信息披露是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条的要求；（7）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（5）核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（6）、（7）核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、本次募集资金投向前述 9 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项
目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

（一）本次募集资金投向前述 9 个房地产项目的主要考虑

本次发行募集资金投向 9 个房地产开发项目的确定原则主要包括：

（1）发行人全资持股的房地产开发项目；

（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满足“保
交楼”的基本条件；

（3）项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的特征；
（4）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报。

对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的基本条件；2）预计……
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