公告日期：2026-02-13

北京德恒律师事务所

关于

保利发展控股集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、问题 1.关于本次募投项目......3
二、问题 3.关于其他......23

北京德恒律师事务所

关于保利发展控股集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（一）

德恒01F20252010-08号
致：保利发展控股集团股份有限公司

德恒受发行人委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 12 月 30 日出具了《北京德恒
律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之房地产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。

2026 年 1 月 19 日，上交所向发行人出具了《关于保利发展控股集团股份有
限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2026﹞22 号，以下简称“《审核问询函》”），上交所审核机构对发行人向特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮反馈问题，要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见。现本所就《审核问询函》要求发行人律师核查、发表法律意见的有关问题进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意见所述报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年
度、2025 年 1-9 月。

为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具补充法律意见如下：

一、问题 1.关于本次募投项目

根据申报材料，本次募集资金拟用于“杭州保利天奕项目”“石家庄保利裕华天珺”等 9 个在建房地产开发项目，本次募投项目均为普通住宅项目。

请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 9 个房地产项目的主要考虑，
该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目；（3）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取……
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