公告日期：2025-11-22

保利发展控股集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

（尚须经公司股东大会审议通过后生效）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《保利发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

董事会以及董事应当严格遵守本规则。如本规则与《公司章程》的规定有冲突或有未予规定事宜，则按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二条 董事会组织机构

公司董事会由九名董事组成，其中董事长一名，不设副董事长，独立董事三名。

董事会设董事会秘书。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。
董事会根据有关规定和公司实际经营需要，可以将部分职权授予授权对象行使，但董事会的法定职权、需提请股东会决定的事项以及法律法规或《公司章程》等规定不得授权的事项等不可授权。董事会授权事项通过董事会制定《董事会授权管理办法》《董事会授权决策方案》等形式，以董事会批准的授权决策事项清单或其他专项授权决议明确。

第四条 对董事长的特别授权

董事会闭会期间，董事会可以授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事会并备案。董事会可以授权董事长行使母公司固定资产购置和处置权。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。每次会议均由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事专门会议提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认……
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