公告日期：2025-05-29

北京德恒律师事务所

关于保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券发行过程和
认购对象合规性的

法律意见

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北京德恒律师事务所

关于保利发展控股集团股份有限公司

向特定对象发行可转换公司债券发行过程和

认购对象合规性的法律意见

德恒 01F20241134-17 号
致：保利发展控股集团股份有限公司

根据保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与本所签订的专项法律咨询服务协议，本所接受发行人委托，担任其向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据有关法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见随同其他申报材料一同提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师现已完成对出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规
范性文件的规定并基于以上声明，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权

1.2024 年 8 月 16 日，发行人召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通
过了与本次发行有关的如下议案：《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》及《关于公司召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2.2024 年 9 月 5 日，发行人召开了 2024 年第三次临时股东大会。本次股东
大会逐项审议通过了发行人第七届董事会第七次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与本次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》。

3.2024 年 12 月 30 日，根据发行人 2024 年第三次临时股东大会的授权，发
行人召开 2024 年……
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