公告日期：2025-11-22

中信证券股份有限公司

关于四川路桥建设集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“四川路桥”）发行股份及支付现金
购买四川省交通建设集团股份有限公司（2022 年 11 月 18 日更名为：四川省交
通建设集团有限责任公司，以下简称“交建集团”）95%股权、四川高路建筑工
程有限公司（2024 年 9 月 14 日更名为：四川蜀道建设工程有限公司，以下简称
“高路建筑”）100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对四川路桥本次交易所涉及限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况

四川路桥于 2022 年 11 月 14 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758 号），核准四川路桥向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行 218,889 股股份、向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）发行 667,952,326股股份、向四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）发行462,234,510 股股份、向四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）发行 997,162 股股份购买相关资产；同时核准四川路桥发行股份募集配套资金不超过 1,799,999,994 元。

2022 年 11 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，四川路桥本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记已办理完毕，共发行 1,412,652,886 股股份，其中 218,889 股已登记至蜀道集团名下，667,952,326 股已登记至川高公司名下，462,234,510 股已登记至藏高公司名下，997,162 股已登记至高路文旅名下，281,249,999 股已登记至蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）名下，均为限售流通股。

蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅以及蜀道资本取得的前述股份（包括前述股份对应的因上市公司送股、转增股本等而新增取得的股份）自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022 年 11 月 29 日，本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登
记完成后，上市公司总股本由 4,813,683,889 股增至 6,226,336,775 股。

本次限售股形成后，上市公司股本数量变化如下：

（一）2023 年 2 月 9 日，上市公司完成部分股权激励限制性股票的回购注
销，上市公司总股本由 6,226,336,775 股减至 6,225,412,975 股。

（二）2023 年 6 月 15 日，上市公司实施了 2022 年年度权益分派，以方案
实施前的总股本 6,225,412,975 股为基数，每股派发现金红利 0.91 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 5,665,125,807.25元，转增 2,490,165,190 股，本次分配后总股本由 6,225,412,975 股增至8,715,578,165 股。

（三）2024 年 2 月 27 日，上市公司完成部分股权激励限制性股票的回购注
销，上市公司总股本由 8,715,578,165 股减至 8,715,201,005 股。

（四）2024 年 6 月 27 日，上市公司完成部分股权激励限制性股票的回购注
销，上市公司总股本由 8,715,201,005 股减至 8,712,818,205 股。

（五）2024 年 11 月 7 日，上市公司完成部分股权激励限制性股票的回购注
销，上市公司总股本由 8,712,818,205 股减至 8,712,263,805 股。

（六）2025 年 3 月 6 日，上市公司完成部分股权激励限制性股票的回购注
销，上市公司总股本由 8,712,263,805 股减至 8,710,039,485 股。

（七）2……
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